Beskrivning
Beredning och tilläggsuppgifter:
ekonomidirektör Minna Sevón
fornamn.efternamn(at)itauusimaa.fi
Oy Apotti Ab är ett bolag som ägs av HUS-sammanslutningen (43,23 %), Helsingfors stad (35,71 %), Vanda och Kervo välfärdsområde (14,29 %), Västra Nylands välfärdsområde (3,48 %), Mellersta Nylands välfärdsområde (2,26 %) och Östra Nylands välfärdsområde (1,03 %).
Enligt det gällande aktieägaravtalet, som undertecknades 20.9.2021, är bolagets centrala syfte att förse sina delägare med ett klient- och patientdatasystem som helhetstjänst och att administrera, utveckla och upprätthålla systemet. Utöver att producera ett sådant system har bolaget till uppgift att som enhet anknuten till delägarna producera bland annat informationssystem- och teknologitjänster inom social- och hälsovården samt digitala experttjänster och andra tjänster med systemanknytning. I bolagets aktieägaravtal har man kommit överens om att bolaget inte eftersträvar vinst och att räkenskapsperiodens eventuella överskott ska användas för att utveckla de tjänster som bolaget erbjuder.
Bolagets Apotti-system har tagits i bruk inom HUS-sammanslutningen, Helsingfors stad, Vanda och Kervo välfärdsområde och Grankulla stads social- och hälsovård. Ansvaret för det sistnämnda har genom vårdreformen övertagits av Västra Nylands välfärdsområde.
För Västra Nylands (välfärdsområdesstyrelsen 11.9.2023, § 129), Mellersta Nylands (samkommunens samkommunsfullmäktige 16.12.2021, § 53) och Östra Nylands (välfärdsområdesstyrelsen 7.12.2023, § 317) del finns det beslut fattade av välfärdsområdena om att antingen inleda en konkurrensutsättning gällande ett annat patientdatasystem eller om att skaffa ett nytt patientdatasystem. Apotti-systemet tas alltså inte i bruk vid Östra Nylands välfärdsområde.
Även om de tre nämnda välfärdsområdena (nedan de utträdande delägarna) inte tar i bruk systemet, är de i egenskap av bolagets ägare bundna av bolagets aktieägaravtal och av de skyldigheter som ingår i det. Dessa skyldigheter innefattar bland annat att sörja för bolagets finansiering. Detta innebär att också de deltar i ansvaret för en del av bolagets avskrivningar, bolagets fasta kostnader för serviceproduktionen och bolagets förvaltningskostnader.
Med tanke på de utträdande delägarna är det motiverat att försöka lösgöra sig från ägandet i bolaget, eftersom skyldigheterna i bolagets aktieägaravtal inte är väl förenliga med en situation där välfärdsområdet använder ett annat informationssystem och inte använder bolagets tjänster. De ligger också i de utträdande delägarnas intresse att lösgöra sig från borgensansvaren för bolagets lån. På motsvarande sätt vore det med tanke på HUS, Helsingfors stad samt Vanda och Kervo välfärdsområde (nedan de kvarvarande delägarna) meningsfullt att det i bolaget inte skulle finnas sådana ägare som inte använder bolagets tjänster och som inte har något intresse av att utveckla bolagets verksamhet.
Sedan september 2023 har det förts förhandlingar mellan bolaget och dess ägare om de villkor på vilka det vore möjligt att lösgöra sig från bolaget och ägandet i detsamma. I förhandlingarna har man berett ett utträdesavtal mellan bolaget samt de kvarvarande och de utträdande delägarna, i vilket man kommer överens både om överföringen av de utträdande delägarnas aktier till de kvarvarande delägarna och om en avgångsersättning som de utträdande delägarna betalar till de kvarvarande delägarna. Avgångsersättningens belopp motsvarar de kostnader som en kvarvarande delägare vore bunden att stå för vid fortsatt delägarskap i bolaget. I utträdesavtalet avtalas också om en omfördelning av borgensansvaren så att de utträdande delägarnas borgensansvar övergår till de kvarvarande delägarna. I utträdesavtalet avtalas också om slutförandet av användningen av systemet och om förfarandet vid utträdet. Vid beredningen av utträdesavtalet har parterna biträtts av bolagets advokatbyrå Castrén & Snellman. Som bilaga till föredragningslistan (bilaga 1) finns ett förslag till utträdesavtal inklusive bilagor.
Överföringen av borgensansvaren förutsätter att de kvarvarande delägarna i enlighet med punkt 9.2 i utträdesavtalet fattar ett nytt borgensbeslut som till sitt belopp också täcker den andel av borgen som överförs. Befogenheten att fatta beslut om borgen tillkommer i HUS-sammanslutningen dess stämma, i Helsingfors stad dess stadsfullmäktige och i Vanda och Kervo välfärdsområde dess välfärdsområdesfullmäktige. Eftersom ett bifallande beslut om överföringen av borgensansvaren är en central förutsättning för utträdesavtalet, är avsikten att beslut om godkännande av utträdesavtalet för de kvarvarande delägarnas del fattas först i samband med verkställigheten av borgensbeslutet. De utträdande delägarna kan godkänna utträdesavtalet direkt, oberoende av det beslutsfattande som gäller borgensansvaren.
Beslutsförslag
Välfärdsområdesdirektören:
Välfärdsområdesstyrelsen beslutar
- godkänna det bifogade avtalet om utträde ur ägandet i Oy Apotti Ab och tillhörande ansvar
- ge välfärdsområdesdirektören fullmakt att underteckna avtalet och att vid behov göra ändringar och korrigeringar av ringa eller teknisk karaktär före undertecknandet.
Beslut
Välfärdsområdesstyrelsen beslutade
- godkänna det bifogade avtalet om utträde ur ägandet i Oy Apotti Ab och tillhörande ansvar
- ge välfärdsområdesdirektören fullmakt att underteckna avtalet och att vid behov göra ändringar och korrigeringar av ringa eller teknisk karaktär före undertecknandet.