Perustelut
Valmistelu ja lisätiedot:
digijohtaja Tommi Karttaavi
etunimi.sukunimi(at)itauusimaa.fi
Itä-Uudenmaan hyvinvointialue omistaa tällä hetkellä 45 % HPK Palvelut Oy:stä, joka tuottaa kaupungille ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialueelle talous-, henkilöstö-, käännös ja ICT-palveluita. Porvoon kaupunki omistaa yhtiöstä 54,9 % ja Sipoon kunta 0,1 %.
Tausta ja tavoitteet
Kymenlaakson hyvinvointialuekonserni on jo noin vuoden ajan neuvotellut mukaan tulemisesta HPK Palvelut Oy:n omistajaksi ja asiakkaaksi. Porvoon kaupunki ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialue ovat olleet mukana kaikissa neuvotteluiden vaiheissa.
Itä-Uudenmaan hyvinvointialueen näkökulmasta yhtiön osakaspohjan laajentaminen on tarkoituksenmukaista, koska volyymien kasvu mahdollistaa jossain määrin yhtiön palveluiden tehostamisen, laadun parantamisen sekä mahdollistaa paremman varautumisen riskeihin ja häiriötekijöihin.
Lähtökohtana neuvotteluissa on ollut, että laajentumisvaiheessa ja sen jälkeen HPK Palvelut Oy pystyy tuottamaan nykyisille omistajille palveluita laadukkaasti ja ilman häiriöitä. Kustannusten osalta lähtökohtana on ollut, että kukin asiakas vastaa suoriteperiaatteen mukaisesti ostamiensa palveluiden kustannuksista.
Laajentumisen jälkeenkin on tarkoitus, että HPK Palvelut Oy on omistajiensa kumppani ja palveluiden tuotannossa pyritään huomioimaan koko palvelutuotannon näkökulmat sekä asiakkaan että yhtiön päässä. Omistajat sitoutuvat osakassopimuksen kautta hankkimaan lähtökohtaisesti yhtiön palvelukokonaisuuden yhtiöltä. Osakassopimuksen lisäksi asiakkaiden ja yhtiön välillä on voimassa erilliset palvelusopimukset, jossa yksilöidään tarkemmin asiakkaiden ostamat palvelut ja niiden hinta.
Laajentumisen toteuttaminen
HPK Palvelut Oy:n laajentuminen on tarkoituksenmukaista toteuttaa siten, että yhtiö tekee suunnatun annin Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernille. Suunnatussa annissa Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernille tarjotaan merkittäväksi 460 uutta osaketta hintaan 730 euroa osakkeelta. Hinta perustuu yhtiön 31.9.2025 laatimaan tilinpäätöksen substanssiarvoon, jossa on huomioitu loppuvuoden tulojen ja menojen kehitys (oheismateriaalina arvio). Samassa yhteydessä on tarkoituksena, että Porvoon kaupunki lunastaa Sipoon omistaman yhden osakkeen takaisin kaupungille, koska Sipoon kunta ei ole tullut yhtiön palveluiden käyttäjäksi.
Suunnatun osakeannin ja Sipoon osakkeen lunastuksen jälkeen HPK Palvelut Oy:n osakkeista Porvoon kaupunki omistaa 550 osaketta (37,80 %), Itä-Uudenmaan hyvinvointialue 450 osaketta (30,93 %) sekä Kymenlaakson hyvinvointialuekonserni yhteensä 460 osaketta (31,51 %). Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernin sisällä omistajuus jakaantuu siten, että Kymenlaakson hyvinvointialue tulee omistamaan 275 osaketta (18,84 %) ja Kymenlaakson hyvinvointialueen tuki- ja kiinteistöpalvelut Oy 185 osaketta (12,67 %). Uudet omistussuhteet on määritelty siten, että ne vastaavat suurin piirtein osakkaiden palveluostojen volyymeja HPK Palvelut Oy:sta.
Osakassopimuksen liittymisasiakirjassa on sovittu, että kevään 2026 yhtiökokouksesta lähtien yhtiön hallituksessa on kuusi jäsentä, kaksi per omistaja, ja että Porvoon kaupungin toinen jäsen toimii hallituksen puheenjohtajana.
Laajentumisen yhteydessä on tarpeen tehdä teknisluonteisia muutoksia HPK Palvelut Oy:n yhtiöjärjestykseen.
Mahdolliset lisälaajentumiset
Tavoitteena on, että HPK Palvelut Oy voisi vielä laajentua lähivuosina 1–2 uudella kunta- tai hyvinvointialueomistajalla, mikäli se on yhtiön ja omistajien edun mukaista.
Hankintalakia on esitetty muutettavaksi siten, että in-house asema edellyttää 10 %:n omistusosuutta omistetusta yhtiöstä. Tämä tarkoittaa, että seuraavan 2–3 vuoden aikana tapahtuu mahdollisesti merkittävässä määrin tukipalveluyhtiöiden yritysjärjestelyitä.
On tarkoituksenmukaista, että HPK Palvelut Oy on valmistautunut mahdollisiin lisälaajentumiin. Joulukuun puolessavälissä pidettävässä yhtiökokouksessa on tarkoitus antaa yhtiön hallitukselle valtuudet päättää enintään 370 osakkeen suunnatusta osakeannista, jolla mahdollistetaan 1–2 uuden kunnan tai hyvinvointialueen mukaantulo yhtiön osakkaaksi ja asiakkaaksi (185 osaketta / uusi omistaja). Osakeantivaltuutus olisi voimassa 31.12.2028 saakka. Yhtiökokouksen edustajan nimeäminen ja hänelle annettavat toimiohjeet tuodaan aluehallituksen 11.12.2025 kokoukseen erillisenä asiana.
Toimivalta
Itä-Uudenmaan hyvinvointialueen hallintosäännön 19 §:n mukaan aluehallitus mm. vastaa omistajaohjauksen toteuttamisesta ja päättää osakassopimuksista.
Liitteenä on yhtiöjärjestys sekä oheismateriaalina uusi osakassopimus ja sen liittymisasiakirja, suunnatun osakeannin ja osakeantivaltuutuksen keskeiset ehdot sekä arvio yhtiön osakkeen substanssiarvon määrityksestä.
Ehdotus
Hyvinvointialuejohtaja:
Aluehallitus hyväksyy, että HPK Palvelut Oy järjestää suunnatun osakeannin Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernille, jossa tarjotaan Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernin merkittäväksi 460 uutta osaketta hintaan 730 euroa osakkeelta.
Lisäksi aluehallitus hyväksyy HPK Palvelut Oy:n uuden yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen.
Päätös
Aluehallitus päätti hyväksyä, että HPK Palvelut Oy järjestää suunnatun osakeannin Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernille, jossa tarjotaan Kymenlaakson hyvinvointialuekonsernin merkittäväksi 460 uutta osaketta hintaan 730 euroa osakkeelta.
Lisäksi aluehallitus päätti hyväksyä HPK Palvelut Oy:n uuden yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen siten, että hyvinvointialue esittää yhtiön hallitukseen kolme hyvinvointialueen edustajaa edellyttäen, että Porvoon kaupunki tekee vastaavan päätöksen.